3月13日，港交所就上市機制改革向市場咨詢意見。
自2018年港股IPO改革允許同股不同權(quán)和虧損的生物科技企業(yè)上市，港股上市公司的結(jié)構(gòu)從根本上得以重塑，一大批特專科技和醫(yī)藥生物企業(yè)赴港上市。如今，港交所擬再一次改革上市制度，擬降低同股不同權(quán)企業(yè)的市值及財務(wù)門檻，不同投票權(quán)比例最高可達(dá)20:1；優(yōu)化第二上市的規(guī)定，便利海外上市的發(fā)行人赴港上市；允許所有擬IPO的新企業(yè)保密申報，同時強化退回機制。
港交所上市主管回應(yīng)記者提問表示：“放寬同股不同權(quán)的創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司上市門檻，但仍高于一般主板上市條件，維護上市公司質(zhì)量與投資者保護并不矛盾。允許所有IPO申請保密申報也會對上市文件做出嚴(yán)格要求，不完備的材料退回將公布保薦人、律所和會計所等機構(gòu)?！?/p>
同股不同權(quán)最高比例達(dá)20:1
上一次重大的上市機制改革，要追溯到2018年，當(dāng)時港交所首次允許不同投票權(quán)架構(gòu)的新經(jīng)濟公司和生物科技公司上市，此后2023年又推出第18C章吸引特?？萍脊旧鲜校淖兞烁酃缮鲜泄镜慕Y(jié)構(gòu)。
3月13日，港交所擬再改革新股IPO上市規(guī)則并向市場咨詢意見。香港交易所（HK0388）上市主管伍潔鏇表示，此次改革主要考慮兩方面：一是回應(yīng)市場需求，吸引更多類型的公司上市，為投資者提供更多元化的投資機遇，鞏固香港國際金融中心的地位；二是對標(biāo)國際標(biāo)準(zhǔn)，當(dāng)前中國香港市場面臨著激烈的國際競爭，英國、美國、新加坡等多個國際資本市場近年來都優(yōu)化了上市制度，提升了競爭力。
規(guī)則主要調(diào)整為：降低不同投票權(quán)企業(yè)上市的市值及財務(wù)門檻，將現(xiàn)行的A/B兩套標(biāo)準(zhǔn)的門檻從市值大于400億港元或大于100億港元且收入大于10億港元，降低為市值大于200億港元或市值大于60億港元且收入大于6億港元。
其中，若市值大于400億港元，則不同投票權(quán)比例最高可提至20:1(原規(guī)定10:1)；若不同投票權(quán)持股金額大于40億港元，持股比例可放寬至5%以上(原規(guī)定大于或等于10%)。
值得注意的是，申請不同投票權(quán)上市的企業(yè)，需為創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)，創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)除了原規(guī)定的包括科技創(chuàng)新發(fā)行人，也包括業(yè)務(wù)模式創(chuàng)新的發(fā)行人，生物科技和特?？萍脊咀詣蛹{入。
而吸引海外上市的發(fā)行人，提升國際競爭力方面，港交所此次改革也對第二上市的資格規(guī)定做出調(diào)整：不同投票權(quán)的財務(wù)資格降至與主要上市地門檻一致，同股同權(quán)的B套標(biāo)準(zhǔn)市值門檻由100億港元降至60億港元；重新擬訂轉(zhuǎn)為主要上市的規(guī)定等。
保密申報擴至所有企業(yè)
此次改革除了同股不同權(quán)上市標(biāo)準(zhǔn)優(yōu)化，吸引東南亞（513730）等海外上市的發(fā)行人之外，還全面放開保密申報機制，允許所有IPO新申請人以保密形式提交上市申請。
保密申報是港交所為了發(fā)行人不過早暴露商業(yè)機密而設(shè)計的遞表機制，過去只限于合資格的第二上市申請人、生物科技公司及特專科技公司等，規(guī)則改革之后所有發(fā)行人均可以選擇以保密形式遞交上市申請。
不過需要注意的是，保密申報提供的是一種選擇，即在接受港交所聆訊之前暫不披露申請文件，但通過聆訊之后也需盡早向公眾披露，以保證新股發(fā)行前公眾的知情權(quán)和信披的透明度。
針對保密申報是否影響透明度的問題，港交所在媒體交流會上回應(yīng)稱，此次改革也新增了配套的退回機制，即保密申請不完備的申請材料可能會被退回，退回申請時，不僅投行保薦人會被“公開點名通報”，還將通報負(fù)責(zé)編備上市申請材料的法律顧問、會計師及獨立核數(shù)師、行業(yè)顧問、提交估值報告的專家，以及SPAC(特殊目的收購公（865142）司)發(fā)起人等。
港交所表示，退回機制通報專業(yè)機構(gòu)和角色，可以起到警示作用，若保密申報的企業(yè)申請材料不完備而被退回，中介機構(gòu)的聲譽會受到影響，且需等待至少8周才能再次申請。這將督促申請人與保薦人確保，無論是否采用保密申報，申請文件初稿均需達(dá)到可公開披露的標(biāo)準(zhǔn)。
維護上市公司質(zhì)量與投資者保護不矛盾
近期，香港證監(jiān)會和港交所，曾就上市申請文件的質(zhì)量下降發(fā)出警告，批評部分專業(yè)機構(gòu)對上市文件“粗制濫造”。本次上市規(guī)則改革是否會影響上市公司的質(zhì)量和中小股東投資者的利益？對此，市場存在一定的疑慮。
伍潔鏇強調(diào)：“此前警示的主要是上市文件的質(zhì)量，上市申報材料的質(zhì)量不等于上市公司的質(zhì)量，港交所一直對上市公司的質(zhì)量是嚴(yán)格要求的，維護上市公司的質(zhì)量和投資者保護并不矛盾，可以同時實現(xiàn)這兩大目標(biāo)?！?/p>
伍潔鏇表示，就過去不同投票權(quán)公司上市和保密申報企業(yè)的經(jīng)驗來看，并沒有發(fā)生違反規(guī)定或損害中小股東利益的行為。
截至2025年底，港股市場的同股不同權(quán)的公司數(shù)量僅占整體市場的1.2%。而且要求同股不同權(quán)的企業(yè)上市時，特殊投票權(quán)的股東持股至少10%且市值至少是6億港元，確保他們有足夠的經(jīng)濟利益跟小股東利益一致。另外，普通股的股東至少持有10%的投票權(quán)，有權(quán)召開特別股東大會和提出議案表達(dá)意見。
她重申，交易所仍會整體考量整個不同投票權(quán)架構(gòu)。若出現(xiàn)重大不合規(guī)，或不符合公司治理規(guī)范的情況，交易所保留酌情拒絕上市申請的權(quán)力。另外，還設(shè)有一整套其他投資者保障措施，以防范不同投票權(quán)架構(gòu)可能帶來的相關(guān)風(fēng)險，同時保護少數(shù)股東權(quán)益。
此外，伍潔鏇還表示，擁有特殊投票權(quán)的股東僅限于公司董事，而且其股權(quán)并不能隨便轉(zhuǎn)讓，這些限制是大大降低了特殊投票權(quán)股東損害普通股股東利益的風(fēng)險，相信相關(guān)機制能夠在提供投資者保護的前提下，吸引更多有創(chuàng)新潛力的公司。
