日前，農(nóng)藥（884028）龍頭紅太陽（000525）（000525.SZ）披露的董事會決議公告中出現(xiàn)了一個極為罕見的情形，在審議2025年年報、2026年一季報等23項議案時，紅太陽（000525）公司董事程遠(yuǎn)不僅對涉及年報、季報核心財務(wù)內(nèi)容的7項議案連續(xù)投棄權(quán)票，還在2026年度擔(dān)保額度預(yù)計和修改公司章程等三項議案上明確投出反對票。
而程遠(yuǎn)給出的異議理由卻足以讓人警覺，程遠(yuǎn)稱其會前收到年度報告相關(guān)審議材料時間不足24小時，加上配套明細(xì)數(shù)據(jù)與支撐文件不完整，根本來不及完成充分審查。《華夏時報》記者注意到，程遠(yuǎn)于2024年12月（重整計劃執(zhí)行完畢）經(jīng)紅太陽（000525）第一大股東云南合奧產(chǎn)業(yè)合伙企業(yè)（有限合伙）提名，當(dāng)選紅太陽（000525）第十屆董事會副董事長、非獨(dú)立董事，從履歷來看，程遠(yuǎn)來自重整財務(wù)投資人之一的共青城勝恒投資管理有限公司。
就程遠(yuǎn)相關(guān)投票情況，本報記者致電、致函紅太陽（000525），但截至發(fā)稿未收到回應(yīng)。
議案來不及審議
根據(jù)紅太陽（000525）公告，程遠(yuǎn)在紅太陽（000525）第十屆董事會第十二次會議過程中對《關(guān)于公司2025年年度報告及摘要的議案》《關(guān)于公司2025年度財務(wù)決算報告的議案》《關(guān)于公司2025年度利潤分配預(yù)案的議案》《關(guān)于公司2025年度內(nèi)部控制評價報告的議案》《關(guān)于公司2025年度計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備和預(yù)計負(fù)債的議案》《關(guān)于公司2026年第一季度報告的議案》《關(guān)于修訂公司對外投資管理制度的議案》7項議案投出棄權(quán)票
程遠(yuǎn)提及，本人會前收到年度報告相關(guān)審議材料的時間不足24小時，配套明細(xì)數(shù)據(jù)、支撐文件及相關(guān)佐證資料尚不完整，審議時間有限，無法對報告信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整性進(jìn)行充分核查與審慎判斷。也因此對多個涉及2025年度相關(guān)的財務(wù)議案棄權(quán)，而除了審議時間不足外，棄權(quán)理由中多次提及公司提供的資料不完整。
對于程遠(yuǎn)的投票，紅太陽（000525）董事會在公告中稱公司根據(jù)2025年年度報告、2026年第一季度報告等相關(guān)工作進(jìn)展和安排，在董事會召開前向包括程遠(yuǎn)先生在內(nèi)的全體董事、高級管理人員提前發(fā)送了會議相關(guān)材料。
那么公司具體何時將審議材料發(fā)送給董事？為何未能給董事留足審議時間？如何保障其他董事已充分審議相關(guān)材料？帶著相關(guān)疑問《華夏時報》記者致電、致函紅太陽（000525），但截至發(fā)稿，公司未予以回應(yīng)。
上海市海華永泰律師事務(wù)所高級合伙人孫宇昊律師在接受《華夏時報》記者采訪時說道：“關(guān)于定期報告審議材料的提前送達(dá)時限，現(xiàn)行有效的《上市公司治理準(zhǔn)則》明確規(guī)定，‘董事會應(yīng)當(dāng)按規(guī)定的時間事先通知所有董事，并提供足夠的資料’。盡管該準(zhǔn)則未統(tǒng)一規(guī)定具體天數(shù)，但監(jiān)管實(shí)踐與行業(yè)自律規(guī)則通常要求至少提前三日將完整材料送達(dá)董事，以確保其有充分時間進(jìn)行審慎審查。紅太陽（000525）公司董事程遠(yuǎn)在會前不足24小時方收到年報等審議材料，且其明確提及‘審議時間有限，無法對報告進(jìn)行充分審查’，此情形直接暴露出該公司在董事會會議程序運(yùn)作上存在嚴(yán)重瑕疵，即未能切實(shí)保障董事的知情權(quán)與審慎決策權(quán)?！?/p>
3項議案直接反對
除了上述議案被投棄權(quán)票外，程遠(yuǎn)還對3項議案直接投出了反對票。
具體來看，程遠(yuǎn)對《關(guān)于公司及子公司2026年度擔(dān)保額度預(yù)計的議案》投出反對票，理由是擔(dān)保規(guī)模接近公司凈資產(chǎn)承受上限，部分被擔(dān)保方經(jīng)營與償債能力偏弱、可持續(xù)經(jīng)營存疑；配套資料與風(fēng)險防控論證不充分，整體風(fēng)險不可控。公告顯示，紅太陽（000525）預(yù)計2026年度公司及子公司提供的擔(dān)保額度不超過235800萬元，占公司最近一期（2025年度）經(jīng)審計凈資產(chǎn)的95.44%，其中包含對資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的子公司提供擔(dān)保。從公司統(tǒng)計數(shù)據(jù)來看，被擔(dān)保方最近一期資產(chǎn)負(fù)債率最高達(dá)77.89%，最低也有35.25%。公司公告，董事會認(rèn)為本次擔(dān)保事項的財務(wù)風(fēng)險處于可控范圍內(nèi)。
對于投出反對票的《關(guān)于公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)到實(shí)收股本總額三分之一的議案》，程遠(yuǎn)給出的理由是議案對虧損成因的披露不夠充分，配套的應(yīng)對措施缺乏可量化的實(shí)施細(xì)則與考核安排，暫不具備充分的審議依據(jù)，且前述財務(wù)類議案審議受限。該議案提及對于2025年度，公司主業(yè)經(jīng)營同比大幅減虧，但由于以前年度公司存在大額虧損情況，導(dǎo)致公司未彌補(bǔ)虧損累計金額較大，截至2025年末，公司未彌補(bǔ)虧損金額仍超過實(shí)收股本總額的三分之一。
此外，程遠(yuǎn)還對《關(guān)于修訂公司章程的議案》投出反對票，認(rèn)為本次修訂涉及治理結(jié)構(gòu)、職權(quán)劃分等重大事項，對公司治理與股東權(quán)益影響深遠(yuǎn)，條款合規(guī)性、風(fēng)險可控性論證不充分。記者注意到，該修訂議案一方面進(jìn)一步分離了法定代表人和董事長的職權(quán)，另一方面副董事長職位由一人增至不超過三人，而程遠(yuǎn)正是該司目前唯一的副董事長，本次職權(quán)架構(gòu)調(diào)整也與其崗位直接相關(guān)。
公開資料顯示，目前在任的六位非獨(dú)立董事，除胡容茂為紅太陽（000525）方背景董事外，包含董事長楊一、副總經(jīng)理張立兵、副總經(jīng)理包瓊早、楊斌均有控股股東曲靖方背景，而程遠(yuǎn)是唯一來自重整財務(wù)投資人背景的當(dāng)選董事。
針對本次董事集中投出棄權(quán)、反對票的情況，紅太陽（000525）方面表示，會前已就程遠(yuǎn)提出的問題完成充分溝通與必要解答。但從程遠(yuǎn)最終的投票結(jié)果與詳細(xì)異議理由來看，其并未認(rèn)可公司的解答，雙方在議案風(fēng)險、治理規(guī)范、信息完整性上存在明顯分歧。
這分歧的背后是紅太陽（000525）尚在修復(fù)的業(yè)績，2025年是紅太陽（000525）完成重整、國資正式接手的第一個年度，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入30.80億元，同比小幅增長2.42%，營收規(guī)?；颈３址€(wěn)定；但歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損3.79億元，同比大幅下滑197.61%。大幅變動核心源于非經(jīng)常性收益消退，剝離重整偶發(fā)收益后，公司2025年扣非凈利潤虧損4.73億元，虧損幅度同比收窄56.37%。
